A história começa numa feira de ciências onde o Dr. Otto Octávios dá uma palestra sobre um de seus projetos. Nesta feira, também se encontra Peter Parker junto de Eddie Brock, este tentando tirar fotos para recuperar o emprego no Clarim Diário. Então aparece um falso Homem Aranha que rouba o projeto de Octávios e destrói a câmera de Eddie para não ser flagrado, incriminando o Aranha original. Eddie, depois, revoltado contra o Aranha e seu chefe, J. Jonah Jameson, editor do Clarim, resolve se vingar e mais uma vez se transforma no Venom.