Após descobrir a verdadeira identidade do Homem-Aranha e como ele obtia seus super poderes, Norman Osborn tenta recriar o processo nele mesmo, pensando que seu vasto conhecimento e acesso a sua fóruma Oz geraria melhor resultado. Mas ele se transforma em Green Goblin, com alguns efeitos colatereais. Pensando que seu experimento foi um sucesso, ele então começa a usar sua fórmula em outras pessoas, criando um exército goblin. Cabe ao Homem-aranha descobrir o que está acontecendo e dar um fim aos planos de Goblin antes que ele conquiste Nova York.