Na tentativa de conquistar o mundo, o Guardian envolve o Castelo Britannia e seus ocupantes-incluindo o avatar-em uma gigante jóia de rock.

O jogo acontece um ano após os eventos de Ultima 7: The Black Gate. Para celebrar a derrota do Guardian, Lord British convida o avatar e seus companheiros para seu castelo. No entanto, na noite do banquete, o Guardian ataca novamente, envolvendo o castelo em uma jóia gigante de Blackrock. No fundo dos esgotos do castelo, outra jóia do BlackRock reside, sendo um teleportador de outros mundos controlados pelo Guardian. Agora você, o avatar, deve viajar para esses mundos para libertar o castelo do feitiço do guardião. Esta sequência do Ultima Underworld joga exatamente como o original, exceto por um mundo de jogos maiores, uma história mais rica e melhores gráficos e som.