O heróico Ace que tem de impedir o maléfico Comandante Borf de dominar a Terra! Os planos de Borf para reduzir toda a humanidade a crianças e dominar o planeta. Apenas duas pessoas têm a coragem e a força para parar Borf e salvar a Terra: a bela Kimberly e o heróico Ace. Mas quando se aproximam da fortaleza de Borf, Ace é atingido por um raio Infanto, transformando-se numa criança e Kimberly é raptada pelo louco maléfico!