Há muito tempo, um espírito maligno conhecido como Spooky tinha aterrorizados a todos de Pac-Land. Um jovem cavaleiro chamado Sir Pac-Alot, mantém Spooky fechado sob uma grande árvore usando as cinco sagradas "Frutas de Ouro", que foram anexadas aos ramos da árvore. No tempo presente, Pinky, Blinky e Clyde esgueiram-se para a vila e, escolhem a árvore com as Frutas de Ouro no centro da cidade. Infelizmente, isto liberta Spooky de sua prisão. Spooky elogia os fantasmas de terem tomado as Frutas de Ouro e segue-os, para se livrar dos habitantes de Pac-Land. Ao acordar, Pac-Man ouve a notícia do Professor Pac, sobre as Frutas de Oura e Spooky, e embarca em uma viagem para derrotar os fantasmas e Spooky.